进入5月份，“一带一路”成为中国经济热议的话题。对于注册会计师行业来说，应通过提供专业服务积极参与其中。

　　比如，会计师事务所可通过自身和外部资源的整合，利用全方位的专业能力，来协助企业完成复杂的海外并购，为国家“一带一路”政策的实现提供坚实的专业保障。

　　为跨境并购项目提供全程服务
　　笔者所在的德勤华永会计师事务所武汉分所，就曾经有过为跨境并购项目提供全程服务的案例。

　　欧洲B国K轴承股份公司(下称“K公司”)是该国最大的轴承生产企业。其控股股东欲出售股权以加速企业的私有化进程，并在全球招标寻求买家。报名参与竞购者包括我国国内A上市轴承公司(下称“A轴承公司”)及多家欧洲生产企业。K公司主要产品为滚子轴承，每年生产超过1600万个不同型号的轴承，占其总销售量的81%，产品主要用于零配件市场，代替汽车原厂价格高昂的配件。

　　A轴承公司一直在寻找开拓国际市场的机会，希望通过合适的收购交易，以实现“调结构、上水平、国际化、促发展”的战略目标，并破解其进入欧盟、美洲的贸易壁垒。

　　A轴承公司从2013年2月开始筹划收购K公司的部分股权。虽然A轴承公司希望能成功收购K公司以满足其战略需求，但A轴承公司及其母公司均没有相关经验，难以面对这样一个复杂的交易。

　　而作为一家上市公司，A轴承公司需要按照国内证监会的相关要求，在停牌的3个月内完成或终止整个收购流程。因此，如何能得到出售方的认可、如何确定合适的收购价格、如何管理和控制整个收购过程中甚至收购后的风险以及如何满足中国及B国的监管要求等，都是A轴承公司需要面对的压力和困难。

　　在此背景下，德勤团队确定了此次海外并购业务的流程，包括如下步骤：递交非约束性初步报价，获得对方对报价以及关键条款的回复;签署备忘录，就关键条款和报价达成初步一致，获得尽可能长的 排它期来进行谈判和尽职调查;进行财务、税务、法律方面的尽职调查，把握K公司的基本情况及相关风险，获得正常化的税息折旧及摊销前利润和净利润等数据来确定最终价格;结合尽职调查发现和管理层访谈确定正式报价及前提条件;就交易结构、价格、前提条件、卖方保证等方面与各方通过谈判达成一致，并签署正式协议;通过B国当地的反垄断审核、外国投资者的审核及工会审核;通过相关监管部门对境外投资的审批;产权文件变更注册及交易对价支付。

　　提供全面的解决方案
　　在此次并购交易中，德勤团队以其专业的“交易思维模式”，切实关注“交易的深层次影响因素”，以满足A轴承公司的特定需求。

　　由于A轴承公司本身企业团队经验有限，德勤成立了项目管理团队，并由该团队提出全面的解决方案和工作计划。同时也调动和组建了来自德勤中国和B国的财务顾问、财务尽职调查、税务咨询、估值评估、法律咨询、审计和中国服务等7个跨国联合专业团队，在各自的专业领域进行协同工作。

　　除此之外，由于A轴承公司在并购中 需要由券商、评估师和律师出具相关意见及报告以满足监管要求，而这些机构在B国当地并没有分支机构，因此德勤也利用自身的资源在当地协调相关专业资源进行对接和支持。

　　在此次交易项目中，德勤团队提供的具体服务内容包括如下10个方面。
　　第一，就收购战略提供建议。利用行业及专业经验，通过对市场及经营能力的调研来分析双方的业务协同点。
　　第二，收购价格策略建议。根据初步资料计算K公司的企业价值，同时计算业务协同所能带来的价值，以便于A轴承公司在此基础上确定报价策略。
　　第三，交易谈判支持。协助A轴承公司制定谈判策略，梳理谈判思路，并对关键事项提供数据分析。
　　第四，进行财务、税务及法务的尽职调查。对K公司的财务、税务、法务及工会提供尽职调查服务，根据需要针对重大风险提出解决方案。
　　第五，协助双方以及各监管机构进行沟通。通过与各方的良好关系及专业能力，积极了解监管要求，并协调出售方及收购方的立场。
　　第六，法律文件的起草。协助起草相关法律文件，以确保并购交易的合法性及交易方的利益。
　　第七，就海外投资架构设计提供相关建议。依据有关税收协定，提出税收解决方案，并就企业完成海外机构的设立提供意见。
　　第八，购买价格调整。依据尽职调查结果及相关资料，协助A轴承公司重新计算收购价格，以供管理层考虑及其与出售方沟通。
　　第九，出具K公司的审计报告及盈利预测审核报告。对K公司按照企业会计准则编制的财务报表进行审计并出具审计报告，对K公司编制的盈利预测出具审核报告以满足国内监管要求。
　　第十，提供收购后整合的培训服务。
　　利用事务所的专业能力，为A轴承公司提供整合理念及方法论的培训，以协助A轴承公司梳理整合方案。

　　充分展示“一站式服务”能力
　　总体来说，此项目的成效和启示都非 常显著。

　　K公司在收购后当年就扭亏为盈，并在之后几年有大幅增长。目前，海外业务已成为A轴承公司的重要利润来源。在发展企业的同时，A轴承公司还不忘宣传中国文化，在当地小学开设中文课程。这种软实力的发展计划，实际上也对中国资本与当地企业、当地环境更好地融合，起到了促进作用。

　　中国资本在B国的成功也引起了当地政府的关注。2015年，B国总统就曾赴K公司考察，并表示“2011年12月曾经访问中国北京，当时签订的许多协议也取得了很好的成果。这一企业是两国合作的良好范例，应当在这一方向继续做出努力。”在启示方面，事务所看到了自己在此类业务中的潜力。在此次交易中，事务所方面体现的价值包括如下几个方面。

　　第一，由于此次境外收购的主体为中国A股上市公司，其性质及金额被视为上市公司重大重组事项。执行阶段涉及证监会规定的所有内容，包括财务尽职调查、审计、法律、评估等全方位、多次及复杂的项目调研，是A轴承公司所参与过的最复杂的国际并购，为其未来的海外市场开拓之路迈出了扎实的第一步，也为其建立了国际化的发展平台。

　　第二，此次交易的挑战在于上市公司收购所涉及的严格审批要求，以及与目标公司跨地域、跨国别所带来的语言、法律、文化上的沟通困难。从事务所帮助客户按照公开竞标要求起草第一份中、英和B国当地语言三语的非约束性报价开始，事务所的专业能力和全球范围内有效资源的调动，就充分体现了其在协助客户取得项目成功上的作用和价值。

　　第三，事务所还在此交易中充分展示了一站式服务的能力和专业合作的精神。

　　由于交易涉及的内容众多，同时又需要B国当地专业团队的紧密支持，事务所在两国的财务顾问、财务尽职调查、税务咨询、估值评估、法律咨询、审计团队及中国服务等7个团队，在不同阶段全方位地提供专业支持。此外，事务所财务顾问团队协调所有团队直至成功签署框架协议，并在框架协议后协助券商、中方评估师及律师完成重组报告涉及的相关内容。
　　(作者单位：德勤华永会计师事务所武汉分所)