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                          企业兼并

  1. 兼并需要经过哪些程序?兼并会计核算中应注意哪些问题?
  2. 被兼并企业资产清查及资产评估如何进行会计处理?
  3. 被兼并企业保留法人资格的情况下,兼并企业和被兼并企业如何进行会计处理?
  4. 被兼并企业丧失法人资格的情况下,兼并企业和被兼并企业如何进行会计处理?

CHAPTER 1 企业兼并的概念

企业兼并的形式

有以下几种:

1.承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。

2.购买式,即兼并企业出资购买被兼并方企业的资产。这种形式一般是以现金作为购买条件,将被兼并企业的整体产权全部买下。

3.吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方,成为兼并企业的一个股东。

4.控股式,即一个企业通过购买其他企业的股权,达到控股,实现兼并。

实施企业兼并一般须经历以下程序:

(一)企业兼并其他企业或被其他企业兼并前,应按规定向政府主管部门提出书面报告,并报主管财政机关备案,其中涉及有关财务事项的,需报主管财政机关审批。

(二)兼并报告经批准后,通过产权交易市场或直接谈判,寻找潜在合作伙伴,商谈兼并的有关事宜。

(三)经批准被兼并的企业,应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记,对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上,被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表,连同财产清册报主管财政机关审批。

(四)被兼并企业应在财产清查的基础上,按国家有关规定,由法定资产评估机构对其财产评估作价,报国有资产管理部门审批、确认。

(五)被兼并企业应以评估确认的净资产为依据,综合考虑企业职工、资产及债权债务善等因素,合理核定企业的产权转让底价。

(六)被兼并企业的产权转让成交价,由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的,必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

(七)兼并成交后,兼并企业和被兼并企业的所有者代表,签署产权转让的协议,包括价款的支付方式,付款日期等。

(八)办理产权转让的清算及法律手续。

企业兼并中的几个会计问题

股权购买日的确定

从理论上讲,应以被兼并企业对净资产和经营的控制权实际转让给兼并企业的日期作为购买日。

即被兼并企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移,并且相关的经济利益能够流入为标志。

兼并企业以被兼并企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。

在实际操作上,只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时,才能认定控制权已经转让给了兼并企业。这种条件包括:

1.购买协议已获股东大会通过,已获相关政府部门批准(如果需要)

2.双方已办理必要的财产交接手续

3.兼并企业已支付购买价款的大部分(一般为50%以上)

4. 兼并企业实际上已经控制被兼并企业财务和经营政策,并从其活动中获得收益或承担风险。

被兼并企业的资产评估与调帐

兼并企业享有被兼并企业利润的确定

企业购买其它企业,实际上是购买被兼并企业的净资产(包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润)。

事实上,在股权购买日,被兼并企业的净资产中已经包括了自年初至股权购买日止所有实现的净利润。

在被兼并企业保留法人资格的情况下,兼并企业应作为对被兼并企业的长期股权投资,按照长期股权投资的规定进行核算。采用权益法核算时,只有被兼并企业股权购买日后实现的净利润(或亏损),兼并企业才能按应分享或应承担的份额,增加或减少长期股权投资和投资收益。

兼并企业在编制个别会计报表时,将购买日后分享或应承担的份额纳入利润表。

兼并企业在编制合并会计报表时,应当以被兼并企业编制的购买日后的会计报表为依据,并在合并会计报表附注说明包含的被兼并企业的会计期间。

采用成本法核算时,如果被兼并企业分派属于购买前的积累未分配利润,兼并企业应作为投资成本的收回,冲减投资成本,而不能确认为利润,不能纳入利润表。

安置被兼并企业的职工

从原定收购价中减去所接受职工的安置费

如果按照兼并协议规定,兼并时需要接受被兼并企业部分职工予以安置,并从原定收购价中减去所接受职工的安置费。减去的这部分金额,应分别情况处理:

如果用于安置职工继续生产经营所需资金的,应作为增加实收资本(股份有限公司增加资本公积)处理。

如果用于支付给被安置职工的,并且支付对象、金额、期限、方式比较明确的,应作为负债处理,可设置“应付安置职工款”科目单独核算。

对被兼并企业长期股权投资成本(成交价为零)

实际工作中,有些兼并采取:兼并企业承担被兼并企业的全部债务、安置全部职工等为条件,而不支付买价的方式。这种方式不能视为无偿划转兼并方式。

如果兼并企业为股份有限公司,且被兼并企业保留法人资格,股份有限公司对被兼并企业长期股权投资成本(为零)与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额,按股权投资差额的规定处理。

如果兼并企业为股份有限公司,且被兼并企业丧失法人资格,股份有限公司对被兼并企业长期股权投资成本(成交价为零)高于被兼并企业净资产(被兼并企业净资产为负数)的差额,股份有限公司作为商誉计入无形资产,并且分期摊销。

股份有限公司对被兼并企业长期股权投资成本(成交价为零)低于被兼并企业净资产(被兼并企业净资产为正数)的差额,如果被兼并企业有大量的退休人员已经数量庞大的退休费支出,股份有限公司应将这部分未来应付费用作为负债处理;如仍有余额,作为负商誉,按期平均摊销,计入损益,未摊销的负商誉在资产负债表上的其它长期负债项目中单独反映。

CHAPTER 2 企业兼并的会计处理

一、被兼并企业的会计处理

当一个企业已确定为被其他企业兼并时,需作如下会计处理:

1.财产清查。

在清理财产,并报经批准处理时,应注意两个问题:

(1)对债权债务的处理。

(2)对尚未处理的潜亏、产成品清查损失和亏损挂帐的处理。

2.资产评估。

经审核批准的被兼并企业,应由法定资产评估机构对其财产进行评估作价,以提供确定资产或产权转让价格的资料。评估确认的资产价值与资产原帐面价值有差额的,其差额应调整资产的原帐面价值和资本公积:

流动资产、长期投资以及无形资产,应当按照评估确认的价值与帐面价值之间的差额,借记(或贷记)有关资产科目,贷记(或借记)“资本公积”科目;

固定资产,应按评估确认的固定资产原值与原帐面原值之间的差额,借记(或贷记)“固定资产”科目,按评估确认的固定资产净值与固定资产原帐面净值之间的差额,贷记(或借记)“资本公积”科目,按照两者之间的差额,贷记(或借记)“累计折旧”科目。

3.结束旧帐。

丧失法人资格的企业结束旧帐时,借记所有负债和所有者权益科目的余额,贷记所有资产科目的余额。保留法人资格的企业,仍然可继续沿用原企业的帐册;可也以结束旧帐,另立新帐。

二、兼并企业的会计处理

(一)被兼并企业丧失法人资格的情况下

1.采取有偿方式兼并的

兼并企业一般应以被兼并企业提供的结束旧帐前的科目余额表,登记入帐。进行帐务处理时,按资产的帐面价值,借记所有资产科目,按成交价高于评估确认的净资产的差额,借记“无形资产棗商誉”科目,按负债的帐面价值,贷记所有负债科目,按确定的成交价,贷记“专项应付款棗应付兼并企业款”科目。(被兼并的净资产+无形资产=专项应付款)

2.采取无偿划转方式兼并的

按各项资产、负债评估确认的价值,借记所有资产科目,贷记所有负债科目,两者之间如有差额,贷记“实收资本”科目。

3.商誉的核算

对于合并时出现的商誉处理方法。

一是将其单独确认为一项资产,并在其预计的有效年限内加以摊销,或者列为费用,或者冲销留存收益。

二是在合并时立即注销,直接冲减留存收益。

三是将商誉作为一项永久性资产,不预摊销,除非有证据表明其价值发生了持续下跌。

4.对合并产生的负商誉处理方法

一是将负商誉作为递延收益处理,并在确定的期限内按系统的法确认为收益。

二是将资产公允价值超过合并成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非货币资产,如果这些非流动资产已降低到零值,则未分摊的差额,再按第一种方法处理。

三是将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。

5.支付产权转让价款的核算

按照规定兼并企业支付产权转让价款时,借记“专项应付款棗应付兼并企业款”科目,贷记“银行存款”科目。

(二)被兼并企业保留法人资格的情况下,兼并企业的会计处理

在有偿兼并的方式下,借记“长期投资”科目,贷记“银行存款”等科目;在无偿划转的方式下,借记“长期投资。科目,贷记“实收资本”科目。

 

兼并会计报表:

(一)被兼并企业

被兼并企业在办理产权转让手续期间,应按以下规定编报会计

报表并分别报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门:

1.开始清理财产时,应编制资产负债表、损益表和利润分配表。

2.清理财产工作完毕时,应向国有资产管理部门移交资产负债

清册,并按照有关规定,编制资产负债表。

3.评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后,编制资产负

债表。

4.在产权转让成交后,应编制兼并成交日的资产负债表。

5.保留法人资格并持续经营的企业,除上述规定外,在办理产

权转让过程中,仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。

(二)兼并企业

1.兼并企业接受被兼并企业,在被兼并企业丧失法人资格的情

况下,应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表,报送主

管部门、财政部门和国有资产管理部门等。

2.兼并企业接受被兼并企业,在被兼并企业保留法人资格的情

况下,应编制兼并日的合并会计报表。

 

 

兼并企业享受优惠政策

(1)“优化资本结构”试点城市经济效益好的国有企业兼并困难国有企业,根据被兼并企业资产负债的实际状况,经银行核查同意后,可免收被兼并企业原欠银行的贷款利息;

(2)在计划还款期内,对被兼并企业的原贷款本金可实行停息挂帐,流动资金贷款的停息限期不超过2年,固定资产贷款停息期限不超过3年;对计划还款期后仍不能归还的贷款,银行可从到期之日起,执行中国人民银行加息、罚息及计收复利的有关规定。

(3)被兼并企业属于政策性亏损的,其产权转让成交后,兼并企业可以在被兼并企业原核定亏损补贴范围内,继续享受一定期限的亏损补贴,具体由兼并企业的同级主管财政部门根据兼并企业的生产经营状况予以核定。

(一)被兼并企业

被兼并企业在办理产权转让手续期间,应按以下规定编报会计报表并分别报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门:

1.开始清理财产时,应编制资产负债表、损益表和利润分配表。

2.清理财产工作完毕时,应向国有资产管理部门移交资产负债清册,并按照有关规定,编制资产负债表。

3.评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后,编制资产负债表。

4.在产权转让成交后,应编制兼并成交日的资产负债表。

5.保留法人资格并持续经营的企业,除上述规定外,在办理产权转让过程中,仍应按现行会计制度的规定编制会计报表。

(二)兼并企业

1.兼并企业接受被兼并企业,在被兼并企业丧失法人资格的情况下,应按现行会计制度编制兼并成交日的资产负债表。报送主管部门、财政部门和国有资产管理部门等。

2.兼并企业接受被兼并企业,在被兼并企业保留法人资格的情况下,应编制兼并日的合并会计报表。