兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。等同于《公司法》中的吸收合并（不是新设合并）。

收购的对象一般有两种：股权和资产。主要差别为：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担该企业的债务。

在实际运作中兼并、合并、收购统称“购并”或“并购”，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

并购双方处于同一行业、生产经营同一种产品。

并购的主要目的主要是确定或巩固企业在行业内的优势地位和垄断地位。

并购双方在生产经营上互为上下游关系

并购的主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律政策的限制。

并购双方没什么关系，不同于以上情况。

采取这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业的风险，达到资源互补、优化组合、扩大经营范围的目的。

被并购企业资不抵债或资产债务相同的情况下

购买全部资产或购买股票股权。

以股权换股权

以股权换资产

有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。

一定程度上限制了资金短缺者的潜在购买行为。

1. 对企业部分实物资产进行并购
2. 将产权划分为若干份等额价值进行产权交易
3. 将经营权分成几个部分（如营销权、商标权、专利权等）进行产权转让。

优点：

1. 扩大企业并购的范围
2. 弥补整体并购的资金缺口
3. 有利于企业设备更新换代，使企业将不需要的资产出让，更容易调整存量结构。

有利于降低并购行动的风险与成本，能够充分交流、沟通信息，避免因抗拒而带来的分外支出。

但漫长的协商、谈判过程也可能使并购行动丧失其部分价值。

优点在于并购公司完全处于主动地位，不用权衡各方利益，节奏快、时间短，可有效控制成本。

但通常无法获得有关信息资料，会遇到抵抗和障碍。

敌意并购易导致股市价格的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府对此都予以限制。

直接在股票市场中进行，受市场规则的限制，风险较大，但自主性强，速战速决。多为敌意并购所采用。

有利于降低并购行动的风险与成本，多为善意并购所采用。

市场经济下的企业，一切行为都受到利益动机的驱使，并购行为也是为实现其财务目标棗股东财富的最大化。同时另一个动力来源于市场竞争的巨大压力。在实际经济生活中，有多种因素：

如果企业有一支高效率的管理队伍，其才能超过该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量。那么该企业就可以并购那些因管理落后而效益低下的企业。

由于经济的互补性及规模经济，两个或两个以上的企业合并后可提高其生产经营活动的效率，这就是经营协同效应。获取经营协同效应的前提是产业中的确存在规模经济，并且并购前未达到规模经济。

规模经济效益表现在两个层次：

通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程分立，从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大生产份额。

通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下，可节约管理费用、营销费用、集中研究费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险的能力。

一般合并后企业整体的偿债能力比之前强，而且还可以降低资金成本，实现资本在并购企业与被并购企业间的配置。

指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变对其股票价格的影响，形成投机机会。投资者对投机利益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。

通过经营相关程度较低的不同行业可降低风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。多元化经营可以通过内部积累和外边并购来实现，但多数情况下，并购途径更有利。尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可低成本扩张，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额、以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。

特殊资产可能是对一些企业发展至关重要的专门资产。如土地：一些有实力、有前途的企业空间狭小难以扩张，而一些经营不善、前景黯淡的企业却占有较多的土地和很优越的地理位置。另外还为了目标企业的有效的管理队伍、优秀的研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等。

在两权分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险的承担者。由此造成代理成本，包括契约成本、监督成本和剩余亏损。通过企业内部组织机制安排、报酬安排、经理市场和股票市场可以在一定程度上减缓代理问题，降低代理成本。

但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外边控制机制解决代理问题，降低代理成本。

另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业的增长、技术、产品优势与产品差异、政策、汇率、政治和经济的稳定性、劳动力成本和生产率差异、多样化、确保原材料来源、追随顾客等。

指对买卖双方标底（股权或资产）作出价值判断。并购过程中，对目标企业的价值评估是并购要约的重要组成部分。

价值评估对并购的意义体现在三个方面：

1. 从并购的程序看，一般份为三个阶段：目标选择与评估阶段、准备计划阶段、公开或协议实施阶段。这是决定并购是否可行的先决条件。
2. 从并购的动因看，在理论上看只要价格合理交易总是可以达成的。因此对标的的价值评估，是能否成交的价值基础，也是谈判的焦点。
3. 从投资者角度看，无论是并购方的股东还是目标企业的出资人，均希望交易价格对己有利，但不能由一方强加于另一方。这是聘请中介结构作出公正的价值评估，有助于提高交易成功率。

由于并购的支付方式不同，需要进行价值评估的内容也有差别。并购的支付方式主要有：资产置换、股权交换和支付现金三种。在前两种方式下，还要对作为支付手段的自身资产或股权进行价值评估。

目标企业价值评估取决于并购企业对其未来收益的大小和时间的预期。对目标企业的估价可能因为预测不当而不准确。这暴露了并购企业的估价风险，其大小取决于并购企业所用信息的质量。并购价值评估是一种主观判断，但并不是可以随意定价的，而是有一定的科学方法和长期经验验证的原则可依据的。

方法主要有：

通过对其资产进行估价来评估目标企业的价值。目前通用的资产评估价值标准有以下五种：

此法不考虑现时资产市场价值的波动，也不考虑资产收益情况，因而是一种静态的估价标准。现实中当目标企业出现经营困难时，收购方可以帐面价值法的评估结果作为收购价格。

把该资产视为一种商品在市场上公开竞争，在供求关系平衡状态下确定的价值。

但这种方法在我国尚未成熟的股票市场中还不能应用，因为许多上市企业的估价远远偏离其实际价值。

是在企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的资产评估方法。

与清算价值相反，是指目标企业作为一个整体仍有增值能力，以未来的收益能力为基础来评估目标企业的价值。

将目标企业在未来持续经营的情况下的预期收益，按照设定的折现率（市场资金利润率或平均收益率）折算出的现值。它把市场环境和企业未来的经营状况与目标企业的价值联系起来，更适于评估目标企业的价值。

上述方法各有侧重，适用的范围也不一样。就并购企业而言，如果目的在于其未来收益的潜能，那么公平价值就是最重要的标准如果目的在于获得某项特殊的资产，那么清算价值或市场价值可能更为恰当。

根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。

因为市盈率的含义非常丰富，它可能暗示企业股票收益的未来水平、投资者投资于企业希望从股票中得到的收益、企业投资的预期回报、获得收益超过投资者要求收益时间的长短。

收益法（市盈率模型）评估的步骤：

考虑使用的会计政策，必要时，调整目标企业已公布的会计报表，以便使其与并购企业的政策一致。例如，当目标企业已经投资于开发费用时，并购企业就可以注销所有的研究与开发费用，从而将夸张的报表利润降下来。

一般为近期的税后利润。但考虑到经营的波动性，尤其是经营活动具有明显周期性的目标企业，采用最近三年税后利润的平均值作为估价收益指标更为适当。

还应当更多地注重被并购后的收益状况。如并购企业在管理方面有很强的优势，假如目标企业在有效的管理下，也能获得同并购企业同样的资本收益率，那么据此计算出的税后利润作为估计收益指标，可能对企业并购决策更具指导意义。

通常有如下几种可选：并购时点的市盈率、与目标企业具有可比性的企业市盈率或目标企业所处行业平均市盈率。

必须在风险和成长性方面具有可比性，而不仅仅是历史数据。

实际运用中，通常要依据预期的结构对上述标准加以调整，因为难以完全准确地把握市盈率和风险、成长性之间的关系。

可见，由于选择不同的估价收益指标，对目标企业的估价也将大不相同。并购企业应根据实际情况，选择最为合理的指标，为并购决策提高依据，降低并购风险提高并购活动的收益。

采用收益法估算目标企业的价值，以投资为出发点，着眼于未来经营收益，并在测算方面形成了一套完整有效的科学方法，因而被广泛使用，尤其适用于通过二级市场进行并购的情况。但在该方法的使用中，不同的估价收益指标的选择具有一定的主观性，且我国的股市尚不成熟，市盈率标准很难取得。因此在当前的情况下，很难完全运用收益法对目标企业的价值进行准确的估价。

CF_t=S(1+g_t)*P_t(1-T_t)-(S_t-S_t-1)*(F_t+W_t)

对目标企业并购前预期的股本收益需要根据并购后目标企业的β贝他系数的可能变化加以调整。估计债务成本更加困难，因为债务通常不进行交易，可将各种借贷中实际利息支付作为债务成本的近似值。类似的问题也出现在优先股中。估计了各单个元素的资本成本后，即可根据并购企业期待的并购后资本结构计算加权平均资本成本。

根据目标企业自由现金流量对其估价为：

由于预测过程中存在不确定性，并购企业还应检查目标企业的估价对各变量预测值的敏感性。这种分析会揭示出现金流量预测中存在的缺陷以及一些需要并购企业关注的重大问题。

总之，贴现现金流量法，以现金流量预测为基础，充分考虑了目标公司未来创造现金流量的能力对其价值的影响，在日益崇尚“现金至尊”的现代理财环境中，对企业并购决策具有现实的指导意义。但这一方法的运用对决策条件与能力的要求较高，且易受预测人员主观（乐观或悲观）的影响。所以，合理预测未来现金流量以及选择贴现率（加权平均资本成本）的困难与不确定性可能影响贴现现金流量法的准确性。

是由美国加州洛山矶大学（Fread Weston）创立。

是并购行为本身所发生的直接成本（并购直接支付的费用）和间接成本。间接成本包括：1.债务成本：在承担债务式并购、杠杆收购等情况下，开始可能并不实际支付收购费用，但必须为未来的债务逐期支付本息。借用银行借款等，将要背上未来还本付息的包袱。2.交易成本：并购过程中发生的搜寻、策划、谈判、文本制定、资产评估、法律鉴定、公证等中介费用，发行股票还需要支付申请费、承销费等。3.更名成本：并购成功后发生的重新注册费、工商管理、土地转让费、公告费等。

我国目前收购规则要求收购方持有一家上市公司5%以上的股票即必须公告并暂停买卖（针对上市公司的非发起人），以后每递增2%就要重复该过程（将需14次之多），持有30%股份后即被要求发出全面收购要约。这套程序造成收购成本之高，收购风险之大，收购程度之复杂，足以使收购者气馁，反之，被收购者则相对较为轻松。

假如A企业计划以发行股票方式收购B企业，资料如下：

若B企业同意其股票每股作价16元由A企业以其股票相交换，则交换比率为16/32=0.5，A企业只需发行200*0.5=100万股就能收购B企业所有的股份。

并购假设并购后两企业的收益能力不变，则存续的A企业的盈利总额等见上表：

由此并购后A企业每股收益将提高0.083元[（1000+250）/600-2]

但B企业股东的每股收益却有所下降，因为原来的每股只相当于现在的0.5股，其价值为2.083*0.5=1.0415元，较原来降低了1.25-1.0415=0.2085元。

若B企业同意其股票每股作价24元由A企业以其股票相交换，则交换比率为24/32=0.75，A企业只需发行200*0.75=150万股就能收购B企业所有的股份。则并购之后的数据如下：

所以在此情况下，并购后A企业的每股收益降低了，而原B企业股东的每股收益却提高了0.75*1.923=1.44>1.25

由这一思路可以推断出A企业的每股收益不变的股票交换比率。如并购盈利能力不变，为原两者之和，设股票交换率R，则：

并购前A企业的每股收益EPS1=2元，

并购后A企业的每股收益EPS2=1250/（500+200R）

因为EPS1=EPS2

求得R=0.625，即原B企业股票每股作价32*0.625=20元

依此原理，可推算出B企业的每股收益不变的股票交换比率。

当然，并购后A企业每股收益保持不变或适当摊薄降低应该是短期现象。从长远分析，并购后收益率将不断提高，每股收益将比合并前高，即产生协同效应。

如上例，假定A企业并购后能产生较好的协同效应，估计每年增加净收益202万元。如要求存续的A企业每股收益提高10%，达到2.2元，可计算A企业所能接受的股票交换比率：

（1250+202）/（500+200R）=2.2

求得R=0.8，即原B企业股票每股作价32*0.8=25.6元

股票市价的交换比率=并购企业每股作价/被并购企业每股作价

R>1，表示并购对被并购企业有利，<1无利。

=1，并购双方都未受到损失，但这将并购企业缺乏吸引力。

若乙企业股票每股作价20元，即甲企业0.667股换取乙企业1股，则并购乙企业股票的市场交换比率为：

显然，乙企业的股东在股价方面获得收益，并购价高于市价。同时，甲企业的股东也能获得收益，因为若其股票每股市盈率维持在20倍，则在其他条件不变的情况下，并购后甲企业每股市价将上升到31.5元。（见上表）

股票市价的交换比率还有助于被并购企业对不同并购企业的“出价”进行测算评价并决策。

假定甲乙两家企业均有意收购丙企业全部普通股实现并购。丙企业每股市价目前为12元，甲乙两家企业的报价分别为：

甲：愿以其0.4股普通股（目前市价25元）加0.2股优先股（目前市价16元）股份。

乙：愿以其0.35股普通股（目前市价20元）加7元现金。

甲：（0.4*25+0.2*16）/12=1.1

乙：（0.35*20+7）/12=1.17

LEVERAGE BUY-OUT，LBO是指收购方为筹集所需的收购资金，大量借款、或发现高利率、高风险债券，这些债券的安全性以目标公司的资产或将来的现金流入作担保。

1. 收购公司用于收购的自有资金远远低于收购总资金需要，通常只有10%-20%；
2. 收购公司的绝大多数收购资金是借债获得，可能是金融结构的、信托基金、个人甚至是目标公司的股东的；
3. 收购公司用以偿付贷款的款项来源于目标公司的资产或现金流量，即目标公司将支付其自身的售价；
4. 收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，即贷出收购资金的债权人只能向目标公司要求偿还。实际上，贷款方通常在目标公司资产上有担保，以确保优先受偿地位。

职工收购：其典型方式是职工持股计划（ESOP）。企业首先建立壳公司，由壳公司发起组织ESOP，在母公司担保下以实行ESOP为由申请贷款、用以向母公司购买欲剥离的股份。壳公司运营剥离资产，并以经营利润支付ESOP，使之可偿还贷款。最后，贷款完全偿还后，由ESOP将由其保管的股份转至公司员工的个人帐户。

不同国家出于调节经济的需要制定了不同的税收政策。例如美国，对于自然资源特权信托和不动产投资信托公司，如果它们把投资收益90%分配给股东，公司就无需缴纳所得税。因此，综合性公司若将其经营房地产的部门独立出来，就可能享受税收方面的减免。所以母公司可以进行合法避税并且给分立出的子公司的股东带来收益，而它们最初也正是母公司的股东。

1. 如果以剥离或分立公告宣布日后两日的超常收益率计算，卖方公司股东的超额收益率一般在1%-2%之间，但买方公司的股东却不一定能取得超额收益。
2. 如果卖方在最初的资产剥离公告中不宣布出售价格，则对卖方公司的股票价格没有重大影响。若公告中宣布出售价格，对其股票价格的影响取决于公司的出售比例，该比例用宣布的出售价格与宣布期前一个月最后一天的股票价格之比来衡量。当出售比例低于10%时，不会对股价产生重大影响；以后随着出售比例的增加，卖方的平均超常收益率也将增加。当企业采取分立形式时，宣布影响的大小与分离出的子公司相对于母公司的规模大小正向相关。在金额上，公司的全部收益约等于被分离出的子公司价值。因为母公司的价值经过重组实际上并未改变，而子公司有了自身独立的市场价值。
3. 不同的剥离或分立形式会对卖方公司股票产生不同的超额收益率。一般剥离出售的超额收益率在1%-2%之间，而分立产生的超额收益率在2%-3%之间。

90年代之前，全球企业界盛行多元化发展思路，认为多元化经营可以有效地分散投资风险，发掘新的市场机会。但实践表明，这种思路有问题。特别是高层管理人员对非本行业的业务领域缺乏经验，盲目扩张，拖累了整个企业集团的盈利水平。

美国证券市场显示；AT&T公司宣布一分为三时，股价迅速上涨11%；6家房地产公司将其下属房地产子公司分拆，市场对此几乎没有反应；而另20家工业企业宣布将其下属房地产子公司分拆时，在两天内股价平均上涨9%，这反映出投资者已经知道把分拆公司的业务放在其母公司整体业务结构中进行考察(投资者“主业突出”偏好)。

因此实际经济生活中，许多债务契约附有股利限制（限制股票股利，包括公司分立）和资产处置的限制(限制资产出售)

我国企业实现股份制的主要途径有两条：一.新建；二.改造：将原国有、集体、私营企业经过分立和合并等方式对股权、资产和组织合理划分、重新组合与设置，改造成股份有限公司或有限责任公司，统称企业的股份制改组。其中，由于国有企业涉及面广、程序复杂等特点，在一段时期内是我国实现股份制的主要形式。

1.政企分开，使企业的经营职能和社会职能相分离，摆脱国家机关的干预，真正处于独立的商品经营者的地位。

2.转换经营机制，建立现代企业制度，以适应市场经济环境。

3.增加融资渠道，吸收社会闲散资金。

4.规范企业的运行体制。减少内部管理层次，优化内部劳动组合，加强内部管理，提高运营效率。

1. 确定设立，在内部决定的基础上，征得主管部门和当地政府的同意。
2. 成立筹备机构
3. 制定实施方案
4. 清产核资、产权界定与资产评估

应认真清查现有资产并重新造册，清理债权债务，收回到期债权，偿还到期债务。

在清产核资基础上合理界定企业原有产权

5. 申请报批，批准后办理工商登记
6. 认购和募集股份。有限责任公司股本总额由股东一次认足，现金出资应一次全额存入公司临时帐户，实物和无形资产入股需资产评估并办理产权转移手续。股份有限公司的发起人需按规定数额和出资比例认购股份。
7. 召开创建大会。股份缴足后，在代表2/3以上股份的认股人（或委托代理人）参加会议时召开创立大会。
8. 登记注册

1. 原整体续存

全部资产投入股份有限公司

优点：

可以整体包装上市，一般不存在资产剥离，重组程序简单、时间短、效率高、成本低；

原企业的资产负债及其他生产要素不会有重大变动

关联交易少，有利于日后上市公司的信息披露

缺点：

此模式适应范围小，不适于较大规模企业集团的改组

难取得剥离所产生的效益

不利于裁减冗员

2. 并列分解

1. 剥离非上市部分，可全面优化上市主体，增强其竞争力
2. 使非上市部分，尤其是企业办社会的实体逐步按市场经济的规律走向市场
3. 优化管理层次，有利于提高上市公司的管理效率

1. 串联分解

构造出一对母子公司。

实践中将主要的行政管理、辅助工厂、社会负担等放在集团母公司（控股公司）；而以生产主体部分构造子公司（上市公司）。

优点：

串联分解具有并列分解模式的优点。实际情况往往是，集团公司与上市公司的经营者相互重合，改组前原企业拥有的一些权利和利益仍然存在；红利上交有利于集团公司从集团利益的角度来运作经营。特别有利于上市公司主体的负债改组和削减冗员。

缺点：

除并列分解的缺点外，关联交易会更加复杂；信息披露更为复杂和麻烦。另外由于由于集团内部各方面关系错综复杂和领导者的兼任，很可能会导致上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的制约。

2. 合并整体

原企业、合并企业1、合并企业2合并改组为上市公司

优点：

如这些公司横向相关，即生产同种类产品，合并后将有助于取得规模效益；如这些公司纵向相关，即产品或业务处于上下游，则合并有助于降低交易费用，提高资本收益率。能更好地进行内部优化组合，提高规模经济效益。增加了股本，可使原企业的体制框架、内部管理制度、人员结构等方面有较大的变化，从而有利于上市公司按新的方式运行。有利于增强上市公司的竞争力

缺点：

也存在“原整体续存”改组模式的主要缺点。

另外，合并吸收中需要很多协调工作，而合并各方在管理、经营上还存在整合的问题，导致改组成本较高。

3. 买壳上市

买壳的本质是股权的转让

这种方式技术上相对简单，可以绕过行政法规的障碍。缺点是资金耗用量大。

4. 资产注入、股权置换

在我国现阶段，主要是母公司与其控股的上市公司之间的资产置换，表现为母公司的优质资产置换上市公司的劣质资产，其目的：1.取得配股资格或提高其配股价；2.免予摘牌；3.为调整生产经营结构，改变公司的经营战略，提高资产运作效率。

100%，子公司禁止持有母公司的股票，并且经营范围上不能超过母公司的经营范围。

50%~100%，子公司禁止持有母公司的股票，并且经营范围上不能超过母公司的经营范围。

<5%是集团为了业务或技术协作，资本提携等目的而参股经营的，其生产经营范围与母公司相同或相关。

1. 产权关系复杂化

控股公司通常采用产权经营形式。它不同于一般直接从事商品生产的企业，也不是简单的产品协作关系或其它协作关系。而是通过控股形式，形成以产权为纽带的企业集团。不同类型的控股公司，可以采取不同的持股方式，既有垂直持股，也有环状的相互持股（或交换股份），还有两种混合的方式。由此使得控股公司的内部产权关系十分复杂。

2. 财务主体多元化

控股公司的双方在法律上彼此独立，以资本结合为基础而产生的控制与被控制机制。这正是控股公司与事业部机制的重大区别。事业部机制，是大公司所采取的高度分权的体制，各事业部一般无法人资格。

所以控股公司本身就意味着多个财务管理主体，合并会计报表成为必然。

3. 财务决策多层次化

母子公司处于不同的管理层次，各自的财务决策权利、内容大小各不相同，导致财务决策多层次化。由此控股公司在牢固确定母公司的主导地位的基础上，必须考虑实际情况，合理处理集权与分权的关系，从而最大限度减少内部矛盾，真正调动集团各层次成员的积极性和创造性，保证集团发展规划和经营战略的顺利实施。

4. 投资领域多元化

注重产品的系列化和产业的多元化，提高抵御不同市场风险的能力，从而可以加速整个集团的资本扩张与资产增值速度。

5. 母公司职能双重化

母公司作为集团发展目标制定与实施的组织者、指挥者，其职能不仅仅局限于自身简单的商品经营。需通过控股等各种方式，推动各子公司的商品经营，使整个控股公司能够作为一个有机整体有效协调运营并迅速扩张，实现利润最大化目标。

6. 关联交易经常化

1. 控股公司的负债能力和资金杠杆作用
2. 控股公司控制权的落实
3. 控股公司财务政策的协调
4. 控股公司内各公司的资金流动及其调动
5. 控股公司整体的资本经营谋化与实施

1. 企业只要购入其它公司50%、10%甚至5%就可以取得控制权，加强自身的优势地位

控股比合并廉价。因为合并尽管也可以达到增强竞争力、加强自身优势地位等目的，但要么以取消原企业为目的，要么付出巨额资金，成本大。

2. 节约企业结合的谈判、交涉等交易费用
3. 分散集团整体经营风险

各子公司都是独立法人。某一企业发生灾难性亏损时，不会作为负债传递给其它企业，而其获得的好处母公司能够得到。如果子公司的经营恶化，母公司还可以卖出股份转嫁其经营责任。而事业部组织，出现上述情况时，可能会拖累全体，且不容易撤退。

4. 防止组织一体化的损失

企业合并中的组织融合过程容易发生人员摩擦，内部控制和管理上效率可能有问题，即企业组织成本增加。控股公司可以避免这种损失。

5. 防止企业被并购

既保证其一定的独立性，又有较为稳定的业务。

6. 获得规模经济效益

能获得原材料、零部件的稳定供应，或取得较为优惠的供应价格，减少竞争对手，获得较高的商誉，而且子公司有专业人员管理，效率更高。

7. 法律和税收方面的利益

1. 控股公司的经营计划等难以彻底向子公司渗透、贯彻
2. 子公司难以充分利用控股公司的中央参谋人员
3. 控股公司中资金分散管理，资金周转、拆借的效率低，投资协调困难

1. 巩固既定控股权或转移公司控股权

有些公司法定代表人并非是公司最大股东的代表者，他们为了保证不改变在公司中的地位，也为了能在公司中实现自己的意志，往往采取回购股份的方式分散或削弱原控股股东的控股权，以实现原控股股权的转移。

2. 提高每股收益

为改变自身形象、上市需求和取得高回报。可减少实际应支付红利的股份数量。

3. 稳定或提高公司股价

维护自身形象、使以市价发行的股票顺利发行。

4. 改善资本结构

任何产业的发展都会经历上升期、成熟期和衰退期。

在上升期，企业内部融资不足，往往通过发行股票融资，大大加快资本的形成。

当进入衰退期后，公司的资金较为充裕，却由于行业没前途而不愿扩大投资。这部分剩余资金若无适当的投资项目，只能作为银行存款或购买短期证券，影响公司的净资产收益率。这时通过股份回购减少公司资本，不但可以改善公司资本结构，还可以提高每股收益。

5. 反收购策略

例如：某公司股本为8000万股，全部为可流通股，每股净资产值为5元，假定公司的市盈率不变，分别分析以下三种情况股票回购对公司财务指标产生的影响：

1. 股票价格低于每股净资产。假设该股票市价为4元，如回购股票20%即1600万股，回购后公司净资产为33600万元（8000*5-1600*4）回购后总股本为6400万股，则每股净资产为5.25元，这将引起股价上升。
2. 股票价格高于每股净资产。假设该股票市价为6元，如回购股票20%即1600万股，回购后公司净资产为30400万元（8000*5-1600*6）回购后总股本为6400万股，则每股净资产为4.75元，这将引起股价下降。
3. 股票价格等于每股净资产。假设该股票市价为5元，如回购股票20%即1600万股，回购后公司净资产为32000万元（8000*5-1600*5）回购后总股本为6400万股，则每股净资产为5元，与原每股净资产数值一致，对公司股价不会产生多大影响。

公司收购本公司股票后，必须在10天内注销该部分股票，依法办理变更登记并公告。

基本形式有两种：A.公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付现金，而是回购股票。B.换股即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，提高股价。但此法对目标企业比较危险，因负债比例提高，财务风险增加。

1.“皇冠上的珍珠”对策。将公司内部最有价值的企业或子公司卖出，作为替代计划，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。从而减少吸引力。

2.“毒丸计划”。包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”。前者是目标公司在受到威胁时，大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如：发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，持有人可要求立即兑付，从而降低其收购兴趣。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大多数高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人被收购公司降职或革职，则全部管理人员将集体辞职。这不但保护了目标公司股东的利益，还加大了收购公司的难度。企业管理层的阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对目标公司无足轻重时，就不宜采用此计划。

3.“焦土战术”。是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。如将收购者感兴趣的资产出售，增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债等。

规定修改章程或重大事项（如公司的清盘、并购、资产的租赁）所需投票权的比例。如2/3、80%、95%等。这样如果公司管理层和员工持有公司相当多的股票，那么即使收购方控制了剩余全部股票，收购也难以完成。

目标公司起诉的理由主要有三条：A.反垄断。B.披露不充分（目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。C.犯罪（除非有十分确凿的证据，否则少用此理由）。