300多家在美借壳上市的中国企业或许以后的生存之路会越来越艰难。

因为从4月1日开始，美国证券交易委员会将正式启动对借壳上市的中国公司展开全面调查，给出的理由是这些“借壳”公司在上市的过程中“可能存在会计违规和审计不严的情况”。

显然，在伴随着去年年末的绿诺事件后，高速频道、德尔集团、西安宝润等一系列曾经被视为OTCBB转板成功样本的企业先后曝出的财务虚假、夸大以及经营问题，开始让中国众多赴美成功借壳上市的公司成为遭受投资者质疑的焦点。

“应该说，美国资本市场对于中国这些借壳上市企业的调查，一个重要的因素就是多家美国上市的这类公司涉嫌欺诈或是财务问题。”美国罗仕证券董事总经理马峻表示，其中高速频道的影响最为深远。

转板样本频发意外

中国企业诚信存疑还是“被造假”？即便是在长期充斥着传闻的美国资本市场，“中国高速传媒控股有限公司(简称高速频道)涉嫌造假账”的消息仍然具备了一颗重磅炸弹的威力。

“因为和以往出事的绿诺相比，高速频道可以说给美国那些看好OTCBB转板公司的投资者带来了几乎致命的打击。”马峻向《华夏时报》记者如是说。

记者注意到，按照贝尔蒙合伙人总裁约瑟夫的说法，目前在美国，已经有超过160家中国企业在纳斯达克市场挂牌交易，这其中，有超过一半的企业首先通过OTCBB市场借壳上市，再进行转板。这也就意味着每年中国企业赴美上市的公司选择“借壳”的IPO的数量几乎相当。

2010年12月，另一家成功从OTCBB转板至美国纳斯达克的上市企业――绿诺科技收到一纸市场退市通知，理由是绿诺科技2008年和2009年的审计报告无效，以及公司管理层无法对纳斯达克11月17日的信件作出回应，致使绿诺科技违反了纳斯达克某些上市规则条款。

一位多年从事中国公司赴美借壳上市的财务顾问私下向记者透露，无论从各方面来看，绿诺科技在转板后出事都显得并不“意外”，因为公司转板前用的就是小的律师事务所、审计师事务所，缺乏大的基金入驻，没有任何第三方帮它写分析报告，而且公司做的客户全部是中国二三流的企业，“这样的公司一旦成功转板上市，如果不及时改进公司治理和结构，很容易出现问题。”

但需要注意的是，和绿诺相比，被视为转板样本的“高速频道”不仅有PE高达3000万美元的两轮投资，而且还有四大审计师事务所中两家：一家做内控、另外一家做审计；同时还有CTR和艾森尼尔森帮公司撰写市场分析报告，客户包括中国移动，可口可乐这样耳熟能详的公司，“通常情况下，PE进场会对这家企业进行一定程度上的提升和治理，谁都不会想到这样的公司到了纳斯达克依然会出问题。”上述人士表示。

事实上，就在今年1月，《福布斯》中文版在上海发布的年度首份榜单――2011中国潜力企业榜上，中国高速频道还赫然位列第一，理由是2009年公司的净利率高达43.48%，盈利能力在其他上市户外媒体企业中遥遥领先。

但随后高速频道就曝出了涉嫌财务造假的消息，紧接着德尔集团、西安宝润等多家公司也都纷纷出现财务或经营问题，并遭到美国研究机构的质疑及律所的集体诉讼。“如果说公司的财务或经营上有问题，说明公司团队在运营上存在问题，但如果都是从OTCBB转板来的中国企业，那么很容易令人联想到集体的欺诈。”

“如果说一个中国企业完全不懂如何在美国上市、披露消息，也没有雇用专业团队而出现这样的问题，似乎可以理解，但有那么多可以熟悉了解市场的审计、基金甚至外聘的高级管理层把控，依然出问题，恐怕不只是看起来的那么简单。”北京一家业内的PE投资经理坦言。

在他看来，企业一旦准备转板，那么就要做好充分准备，一旦被第三方发现漏洞，那么随后而来的很可能就是机构质疑和法律诉讼，“公司出现问题，要么是机构拿了钱没有尽职，要么就是企业刻意隐瞒数据。”

财务顾问忽悠企业挂牌

“如果你不懂资本市场，那么一个简单的财务顾问就能让一个不懂门道的企业从完全没有上市计划到赴美买壳上市。”上述业内的财务顾问一针见血地指出。

事实上，和中国的三板市场一样，美国的OTCBB市场并不是真正意义上的上市，因为只有挂牌才能在公开市场进行交易。与纳斯达克、纽交所相比，OTCBB一不是发行公司挂牌服务机构，二没有挂牌条件和标准，不提供自动交易执行体系，三更不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同，更重要的是，它靠的是市场自身的调节而并非相关部门的监管。

尽管如此，对于众多的企业而言，OTCBB依然充满了吸引力。“因为在一些财务顾问口里，只要你买了OTCBB的壳，你就可以上市。”上述人士透露。

在他看来，一个公司一旦计划上市，最早接触到的就是财务顾问，“因为他能够为公司上市做出全面的财务判断和估算。”但也正因为如此，在最初一些财务顾问公司成功帮助企业上市后赚得盆满钵满时，更多的人选择一拥而进，因为这个行业并没有什么太高的门槛。

如今，在美国，“有不少财务顾问公司一共就只有两个人或是三个人，这样的人拿着印着一堆头衔的名片专门到中国寻找公司，因为这里亟待上市的公司最多，而哪怕一些没有上市计划的公司，很多时候也会被他们强推上市。”该人士一针见血指出，因为一个财务顾问完成一家公司的“借壳上市”往往就可以获得公司5%的收益或是一些股份。

现实的情况是，既然OTCBB并非真正意义上的上市，为什么中国企业依然对此趋之若鹜呢？“一个原因是缺钱。”马峻表示，这也是中国资本市场结构性的问题。“另一个是省钱。”马峻告诉记者，在正常情况下，公司赴美IPO需要上市审计财务报告、律师事务所、交易所挂牌费用，以及外聘的高管、路演、新闻披露等费用，单这笔花费就至少在200万美元以上，而且存在不成功的可能。而OTCBB的花费则只有几十万美元。

一方面财务顾问为了赚钱，一方面企业为了省钱，双方各取所需就轻松达成了赴美“借壳上市”的计划，但众所周知的是，只有极少数的公司能够成功转板，这也就意味着某种程度上，意图省钱的中国企业是赔了夫人又折兵，而赚钱的恐怕只有财务顾问公司了。